证券代码：001212 证券简称：中旗新材
债券代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二五年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以
下简称“《受托管理协议》”）、
《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）
《广东中旗新材料股份有限公
司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意
见等，由本期债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编
制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，
也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何
责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证
券不承担任何责任。
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可2023249 号”核准，广东中旗新材
料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、 “公司”）于 2023 年 3 月 3
“发行人”、
日公开发行了 540.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 54,000.00
万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社
会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售的方式
进行。对认购金额不足 54,000.00 万元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上〔2023〕327 号”文同意，公司本次公开发行的 54,000.00
万元可转换公司债券于 2023 年 4 月 25 日起在深交所挂牌交易，债券简称“中旗
转债”，债券代码“127081”。
二、本期债券的主要条款
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
本次可转债的发行规模为人民币54,000.00万元，发行数量为540.00万张。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月3日
至2029年3月2日。
本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第
四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2023
年3月9日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。即2023年9月11日至2029年3月2日止（如遇法定节假
日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为30.27元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股率或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应
计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回
条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易
场所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
月内交易该可转债的情况。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不
应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 3 月 2 日，T-1
日）收市后登记在册的发行人股东。
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
本次发行的主承销商自营账户不得参与网上申购。
本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行。
认购不足540,000,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（即2023年3月2日，
T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.5812元面值可转债的比例计
算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单
位。
发行人现有总股本117,871,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可
优先配售的可转债上限总额为 5,399,906张，约占本次发行的可转债总额的
行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“081212”，
配售简称为“中旗配债”。
原股东持有的“中旗新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代
码为“071212”，申购简称为“中旗发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）。
每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，债券受托管理人应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过5.40亿元（含5.40亿元），
扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 拟以募集资金投入
罗城硅晶新材料研发开发制造一
体化项目（一期）
合计 54,000.00 54,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司已经制定《广东中旗新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》。本
次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保
证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，
以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
民生证券作为中旗新材公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按
照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托
管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，民生证
券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务
情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。民生证券采取的核查措
施主要包括：
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称 广东中旗新材料股份有限公司
英文名称 SINOSTONE（GUANGDONG） CO.,LTD.
注册地址 佛山市高明区明城镇明二路 112 号（一照多址）
法定代表人 周军
董事会秘书 蒋晶晶
注册资本 11,787.3185 万元
成立日期 2007 年 3 月 27 日
股份公司设立日期 2018 年 9 月 29 日
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中旗新材
股票代码 001212
上市时间 2021 年 8 月 23 日
公司联系电话 0757-88830998
公司传真 0757-88830893
公司电子信箱 zhengquanbu@sinostone.cn
公司互联网网址 http://www.sinostone.cn/
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑用
石加工；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；家具制造；家具销
售；家具安装和维修服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；
经营范围 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机
械设备销售；五金产品零售；品牌管理；住房租赁；货物进出口；
技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况
公司是一家专业从事人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务的高新技
术企业，致力于为广大客户提供高质量的人造石英石产品。公司产品主要包括人
造石英石板材和人造石英石台面，广泛应用于厨房、卫浴、酒店、商场等室内装
饰装修领域。
公司成立以来，生产管理规范运营，借助先进的自动生产线工艺技术和持续
的产品创新，依靠优质的产品理化性能、出色的产品一致性和花色稳定性，积累
了一批优质的客户群，成为国内主要知名定制家居、厨卫和国外石英石品牌企业
的供应商。
公司在深耕石英石板材及台面加工主业的同时，正在逐步拓展高纯石英砂及
硅晶新材料领域，围绕多元化发展战略，已初步具备一定的生产能力，并建立了
相应的技术研发和生产体系。在高纯石英砂生产方面，公司通过完善的技术平台
和生产设施，确保了产品的质量与稳定性。未来随着公司在高纯石英砂及硅晶新
材料领域的进一步发展，有望推动公司业务的多元化。
公司2024年度实现营业收入53,230.70万元，归属于上市公司股东的净利润
项目 2024年 2023 年 本年比上年增减
营业收入（元） 532,306,969.18 690,241,229.11 -22.88%
归属于上市公司股东的
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 25,816,422.61 76,241,504.98 -66.14%
利润（元）
经营活动产生的现金流
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.67 -61.19%
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.67 -67.16%
加权平均净资产收益率 1.82% 5.02% -3.20%
项目 2024年末 2023年末 本年末比上年末增减
总资产（元） 2,338,007,252.31 2,276,068,639.86 2.72%
归属于上市公司股东的
净资产（元）
第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》
（证监许可2023249 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，公司于 2023 年 3 月 3 日向公众投资者公开发行 5,400,000 张可转换公司债
券，每张 面值为 人民 币 100.00 元，按面 值发行， 共计募 集资 金为人民币
露费等发行费用合计 7,937,735.85 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债
（信会师报字2023第 ZL10032 号）。公司对可转债募集资
券募集资金验资报告》
金采取了专户存储管理。
二、2024 年度可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司可转换公司债券募集资金在 2024 年度的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额 53,206.23 本年度投入募集资金总额 14,048.70
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 21,968.41
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 截至期末 项目达到
承诺投资项目 募集资金 是否达 项目可行性
更项目， 调整后投 本年度投 截至期末累计 投入进度 预定可使 本年度实
和超募资金投 承诺投资 到预计 是否发生重
（含部分 资总额(1) 入金额 投入金额(2) （%） 用状态日 现的效益
向 总额 效益 大变化
变更） (3)=(2)/(1) 期
承诺投资项
目：
罗 城 硅 晶 新材
料 研 发 开 发制
否 53,206.23 53,206.23 14,048.70 21,968.41 41.29 2025.9.30 不适用 不适用 否
造 一 体 化 项目
（一期）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 审议通过了《关于可转债募投项目部分产线延期的议案》，同意“罗城一期”达到预定可使
目） 用状态的时间由 2024 年 9 月 30 日延长至 2025 年 9 月 30 日。公司可转债募投项目厂房主体
已建设完成，并完成部分生产线建设，其他生产线设备安装有序进行中，未按照原计划于 2024
募集资金总额 53,206.23 本年度投入募集资金总额 14,048.70
年 9 月达到预定可使用状态的主要原因系受广西多雨影响，施工以及地质复杂（岩溶地质叠
加表层土质松软）导致地基工程设计施工调整，工期存在延误，故无法在原计划时间内达到
预定可使用状态。根据该项目的实际建设进度情况，为确保募集资金投资项目建设的稳健性
和募集资金使用效果，经审慎研究，公司决定对该项目的达到预定可使用状态日期由 2024 年
事项均无变更。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，公司使用募集资金人
募集资金投资项目先期投入及置换情况 民币 22,033,625.73 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 21,217,588.00 元和支付的
发行费用 816,037.73 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募
集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下以及在不影响公司正常生产经营且可以有效控
用闲置募集资金进行现金管理情况
制风险的前提下，公司及子公司使用不超过人民币 5 亿元（含本数）闲置募集资金和人民币
限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
募集资金总额 53,206.23 本年度投入募集资金总额 14,048.70
截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金的余额为 33,128.90 万元（含利息收入并
尚未使用的募集资金用途及去向 扣除手续费）其中，存放在募集资金专户的活期存款 3,128.90 万元，定期存款 30,000.00 万
元。
金额为 5.7 亿元，超过授权额度 5 亿元。公司于 2025 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第四
次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金及追
认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对前述使用部分闲置募集资金超额购买理
财产品事项进行追认，追认金额为 7,000 万元。
针对上述闲置募集资金购买理财产品的情况，公司组织相关部门对相关人员进行了专项培训，
进一步明确了上市公司资金管理和使用的监管要求，确保后续严格执行资金使用的相关制度，
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
避免类似情况再次发生。
了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，对公司 2024 年 5 月 9 日至 2025 年 4 月 23 日期间超额使用闲置募集资金进行补充追
认。
除上述情形外，报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资
金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规存放、使用及管理募集资金的重大情形。
第五节 本次债券担保人情况
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保
证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，
以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
第六节 债券持有人会议召开情况
有人会议。
第七节 发行人偿债意愿和能力情况
一、发行人偿债意愿情况
根据《募集说明书》的约定，公司公开发行可转债采用每年付息一次的付息
方式。发行人于 2025 年 3 月 3 日支付自 2024 年 3 月 3 日至 2025 年 3 月 2 日期
间的利息。本次付息为“中旗转债”第二年付息，票面利率为 0.50%，即每 10 张
“中旗转债”（面值 1,000 元）派发利息人民币 5.00 元（含税）。
截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人
无需支付回售款。
截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生
的收益。公司 2024 年度实现营业收入 53,230.70 万元，归属于上市公司股东的净
利润 3,051.15 万元，公司利润水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风
险。
第八节 本次债券付息情况
根据《募集说明书》的约定，公司公开发行可转债采用每年付息一次的付息
方式。发行人于 2025 年 3 月 3 日支付自 2024 年 3 月 3 日至 2025 年 3 月 2 日期
间的利息。本次付息为“中旗转债”第二年付息，票面利率为 0.50%，即每 10 张
“中旗转债”（面值 1,000 元）派发利息人民币 5.00 元（含税）。
第九节 本次债券的跟踪评级情况
根据中证鹏元评级出具的《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券 2024 年跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“A+”，
“中旗转债”信
用评级结果为“A+”，评级展望为“稳定”，本报告期可转债资信评级状况未发生
变化。
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、关于债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项
根据公司（作为“甲方”）与民生证券（作为“乙方”）签署的《受托管理协
议》第 3.5 条规定：
影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、
法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实
可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具
体包括：
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
法履行职责；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
告无效；
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
依法进入破产程序、被责令关闭；
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正
转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所
要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息
安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法
违规行为的整改情况。
二、转股价格调整的具体情况
本次发行的可转债的初始转股价格为 30.27 元/股，转股价格调整的具体情况
如下：
以现有股本 117,871,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含
税），合计派发现金股利 11,787,100 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增
“中旗转债”的转股价格由 30.27 元/股调整为 30.17 元/股。
股本。根据前述方案，
为：以公司现有总股本 117,876,274 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
本公积金转增股本，剩余未分配利润将结转至下一年度。根据前述方案，“中旗
转债”的转股价格由 30.17 元/股调整为 30.02 元/股。
过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；并于 2024 年
换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司 2024
“中旗转债”的转股价格向下修正为 20.70 元/股。
年第三次临时股东大会的授权，
为：以公司现有总股本 128,459,054 股扣除回购专户的已回购股份 1,432,448 股后
的 127,026,606 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。根据前述方案，“中旗转
债”的转股价格由 20.70 元/股调整为 14.76 元/股。
上述事项不会影响本次债券本息安全，公司已按照相关规定及时披露上述事
项及后续进展。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托
管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）
债券受托管理人：民生证券股份有限公司
年 月 日
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